越南商业登记证书：外国投资者指南

Posted by Written by Ayman Falak Medina Reading Time: < 1 minute

越南已成为东南亚地区的重要投资目的地，凭借其强劲的经济增长态势、具有竞争力的劳动力成本以及战略性的地理位置，持续吸引着外国投资者的关注。然而，企业需审慎应对该国复杂的商业注册流程，以确保符合法律规范并实现业务平稳运营。其中，获取商业登记证书（Business Registration Certificate, BRC）是该流程的核心环节，亦为所有在越南合法经营实体须满足的基础法律要求。

了解商业登记证书

商业登记证书是由越南计划与投资部（DPI）正式颁发的官方文件，用于合法确认企业在越南境内的设立。该证书作为企业注册的核心证明文件，详细列明了企业的关键信息，包括公司名称、注册地址、经营范围及注册资本等核心要素。对于外国投资者而言，获取商业登记证书是依法设立企业并开展业务运营的必要前提条件。

商业登记证书的重要性

商业登记证书不仅是一项正式的法律文件，更是越南企业开展合法经营活动的核心依据。若缺少该证书，企业将无法依法签署合同、招聘员工或进行金融交易等关键业务活动。

此外，商业登记证书不仅是确保企业符合越南公司法的重要工具，还能有效预防因公司所有权及运营问题而引发的法律争议。

确定合适的商业架构

在越南的外国投资者可从多种企业实体类型中进行选择，每种类型都有特定的法律框架与运营要求。深入理解这些企业结构，能够协助投资者制定与其业务目标相契合的明智决策。

  • 有限责任公司（LLC）：因其灵活性和对所有者的有限责任，这是最常见的外国企业架构。
  • 股份有限公司（JSC）：适合计划发行股票并吸引多个股东的大型企业。
  • 合伙企业：基于合作原则构建的企业结构形式，常用于专业服务领域。
  • 分公司：为外国公司提供在越南开展商业活动的合法途径，同时在法律上仍隶属于母公司。
  • 代表处：主要用于市场调研、联络协调等非交易性活动，但不具备直接从事商业交易的法律资格。

商业架构之间的比较

企业类型

所有权

责任

可以进行的活动

责任有限公司

单个或多个外国投资者

限于投资资本

可全面开展商业运营

股份有限公司

至少3名股东

限于出资额

可发行股票、筹集资金

合伙企业

至少1名普通合伙人

普通合伙人无限责任

服务型行业

分公司

外国母公司

在母公司框架下承担责任

开展商业活动

代表处

外国母公司

不承担责任

仅可开展市场调研、联络工作

申请商业登记证书准备事宜

外国投资者在正式申请商业登记证书之前，需满足多项前置注册条件。这些准备工作的充分落实，对于保障整个注册流程的顺利推进具有决定性意义。

  • 投资登记证书（IRC）：外国投资者必须首先获得投资登记证书，该证书用于正式批准其在越南境内的投资项目。
  • 资本要求：部分行业领域设有最低注册资本门槛，投资者须在完成商业登记前确保满足相关要求。
  • 业务范围界定：鉴于某些行业对外资持股比例存在限制，投资者需在申报时明确且审慎地定义其经营范围及活动内容。
  • 营业地点与许可审批：企业经营场所的选址需严格遵守当地区域规划法规，同时，特定行业可能还需额外获取相关政府部门的专项审批或许可。

获取商业登记证书的步骤

申请并获取商业登记证书的流程涉及多个关键环节，需对相关文件准备及合规性要求予以高度关注和严谨处理。

  • 申请阶段：投资者需向计划与投资部提交完整且符合要求的申请材料，包括公司章程、股东信息明细以及相关投资批准文件等。
  • 审核阶段：主管部门将对提交的申请进行全面审查，以确保其严格遵守越南现行法律法规框架。
  • 证书颁发：经审核通过后，商业登记证书将正式颁发，公司可据此开展后续的合规性工作。
  • 费用与时间安排：商业登记流程通常耗时1至2周，具体时长取决于业务结构的复杂程度。此外，登记费用根据公司类型及注册资本规模有所不同。
  • 常见问题规避：因申请材料不完整、与国家投资政策不符或业务范围界定不清等原因，可能导致商业登记证书获取过程出现延迟。

完成登记后的合规要求

取得商业登记证书仅是企业运营的起点。为确保在越南持续保持合法经营状态，企业需严格遵循多项合规要求。

  • 税务登记：企业需依法完成税务登记，获取税务识别号码，并严格履行企业纳税义务。
  • 劳动与社会保险：雇佣员工时，企业须向越南劳动主管部门进行登记备案，并依法参与国家社会保险计划。
  • 营业执照税：所有已完成注册的企业均需依据其注册资本金额，按时缴纳年度营业执照税。
  • 年度报告与审计：企业应按要求定期编制财务报表及年度报告，并及时提交至相关监管机构以备审核。

外国投资者需重点考量的因素

计划在越南开展业务的外国投资者需充分应对特定行业法规，这些法规将直接影响其在某些行业的运营能力及市场准入条件。

这些规定可能涵盖外资持股比例限制、特定经营领域需额外审批的要求，以及履行越南在国际经贸协定框架下的承诺义务。

贸易协定的影响

越南通过签署《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）及《欧盟-越南自由贸易协定》（EVFTA）等自由贸易协定，为外国投资者创造了更为广泛的市场准入条件，并显著降低了关税负担。然而，这些协定亦伴随着一系列监管合规要求，企业需在进入市场前充分了解并做好相应准备。

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